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各鄉(xiāng)、鎮(zhèn)人民政府，縣政府有關部門：

為確保國有、集體企業(yè)改革工作順利進行，根據(jù)國家有關法律法規(guī)規(guī)定和省委、省政府《關于進一步深化國有企業(yè)改革的實施意見》（皖發(fā)[*]16號）及市政府阜政秘[*]16l號、[*]110號、阜政發(fā)[*]75號文件精神，結(jié)合我縣實際，特制定*縣國有、集體企業(yè)改革工作指導意見。

一、企業(yè)性質(zhì)認定

（一）按照“誰投資誰所有”的原則，經(jīng)審計評估確認，沒有國家投資而登記為國有企業(yè)的，沒有職工集體投資或政府部門投資而登記為國有或集體企業(yè)的，認定為“掛靠”的國有企業(yè)或集體企業(yè)。

（二）“掛靠”的國有企業(yè)和集體企業(yè)一律“摘帽”，可按照企業(yè)原來的產(chǎn)權性質(zhì)進行變更登記，也可按照《公司法》的規(guī)定設立股份有限公司或有限責任公司。

（三）“掛靠”的國有企業(yè)“摘帽”，由企業(yè)或企業(yè)主管部門提出申請，并提交企業(yè)出資證明材料、職工安置方案等，經(jīng)國資部門審核確認后，報縣政府審批。

（四）“掛靠”的集體企業(yè)“摘帽”，由企業(yè)提出申請，提交企業(yè)出資證明等相關材料，由企業(yè)的主管部門負責審批、實施。也可由企業(yè)主管部門會同國資部門審核，企業(yè)主管部門審批、實施。

二、改制申請

（一）企業(yè)改制首先要召開全體職工大會或職工代表大會，討論通過企業(yè)改制決議和企業(yè)改制方案，并由參會人員簽名，企業(yè)蓋章。

（二）國有企業(yè)改制應由企業(yè)主管部門會同改制企業(yè)制定企業(yè)改制方案，集體企業(yè)改制方案由改制企業(yè)制定。企業(yè)改制方案包括：企業(yè)概況、經(jīng)營情況、財務情況、資產(chǎn)情況、債務情況、職工及社保情況、企業(yè)擬改制形式、資產(chǎn)處置預案和職工安置預案等。企業(yè)改制方案應經(jīng)職工大會或職工代表大會討論通過。

（三）改制企業(yè)應向主管部門提交書面申請，并附企業(yè)職工大會或職工代表大會決議（正本）、企業(yè)改制方案。

（四）企業(yè)主管部門向縣企業(yè)改革指揮部辦公室轉(zhuǎn)報企業(yè)改制申請及附件，縣國有企業(yè)改革指揮部審批。

三、清產(chǎn)核資

（一）企業(yè)被批準改制后，應成立企業(yè)改制工作組和清產(chǎn)核資工作組，對企業(yè)全部資產(chǎn)進行清查核實，造冊登記。

（二）改制企業(yè)法定代表人、財務負責人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實性、準確性負責。

（三）對國有企業(yè)的呆壞帳、報廢資產(chǎn)、待處理資產(chǎn)凈損失、應提未提、應攤未攤等問題，應按程序報經(jīng)財政部門和國有資產(chǎn)管理部門審批核銷，以備評估。

四、財務審計

（一）國有企業(yè)改制必須進行整體財務審計，國有企業(yè)改制為非國有企業(yè)的，必須按國家有關規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。

（二）對改制的國有企業(yè)審計，由縣審計局負責，審計結(jié)果報財政部門、國有資產(chǎn)管理部門備案。

（三）改制企業(yè)必須按照有關規(guī)定向?qū)徲嫴块T提供有關財務資料文件，任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè)財會人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。

五、資產(chǎn)評估

（一）國有、集體企業(yè)改制，必須聘請具有資質(zhì)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)進行整體評估。

（二）資產(chǎn)評估機構(gòu)應按照國務院關于《國有資產(chǎn)評估管理辦法》和《國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細則》及有關法律法規(guī)的要求，對企業(yè)全部資產(chǎn)進行客觀公正的評估，出據(jù)完整的《資產(chǎn)評估報告》，并對評估結(jié)果的真實性負法律責任。

（三）縣國有資產(chǎn)管理部門對企業(yè)評估結(jié)果進行審核備案，集體企業(yè)的評估結(jié)果由主管部門審核備案。

六、資產(chǎn)處置

（一）國有資產(chǎn)的出售或轉(zhuǎn)讓，應由企業(yè)主管部門會同企業(yè)制定資產(chǎn)處置方案，與企業(yè)資產(chǎn)處置申請、企業(yè)評估報告書、企業(yè)職工安置方案，一并報縣國有企業(yè)改革指揮部審批。

（二）企業(yè)改制涉及到國撥土地使用權處置時，應按照有關法律文件規(guī)定的程序進行，可采取土地使用權出讓、出售、租賃、繼續(xù)保留劃撥土地等方式進行處置。

（三）國有企業(yè)實行整體出售的，應由企業(yè)主管部門、國有資產(chǎn)管理部門和企業(yè)共同與受讓人簽訂出售協(xié)議。涉及到國有土地出售的，企業(yè)主管部門應及時告知土地管理部門參加。

（四）有凈資產(chǎn)的國有企業(yè)整體出售或承債出售時，可采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等形式進行公開信息、議價出讓。對一次性出資購買者，經(jīng)縣政府批準可給予一定幅度的優(yōu)惠。剩余資產(chǎn)出售所得主要用于職工安置。

（五）集體企業(yè)的資產(chǎn)處置，由企業(yè)制定資產(chǎn)處置方案，經(jīng)職工大會或職工代表大會討論通過，報主管部門審批。涉及到國撥土地處置時，應經(jīng)土地管理部門審核，報縣政府審批。

七、債務處理

（一）銀行債務、欠繳稅金和財政周轉(zhuǎn)金或其他財政投入均為國有資產(chǎn)，企業(yè)改制時應商請債權銀行、稅務部門和財政部門參與，嚴防在改制過程中懸空或逃廢銀行債務、欠繳稅金和財政周轉(zhuǎn)金，保障債權人的合法權益。

（二）企業(yè)因改制、“摘帽”、出售而需要進行產(chǎn)權變更登記時，應提交中國人民銀行出具的銀行債權保全文件，對企業(yè)所欠稅金，由存續(xù)企業(yè)或新設立的企業(yè)承繼，并及時到稅務部門辦理變更登記手續(xù)。

（三）對承債收購資不抵債國有企業(yè)的，所欠地稅稅款可先繳納，經(jīng)縣政府批準后由財政返還，用于彌補原企業(yè)資產(chǎn)缺口，直到原企業(yè)資產(chǎn)缺口補齊為止。不足于全部彌補原企業(yè)資產(chǎn)缺口的，用新發(fā)生的所得稅補齊。

（四）對改制企業(yè)3年前的應收帳款，經(jīng)多次追討無果的，國有企業(yè)按程序報財政部門和國資管理部門批準核銷，集體企業(yè)報主管部門批準核銷。被核銷的帳款實行“銷帳案存”，由改制后企業(yè)繼續(xù)追討，所得收入作為新企業(yè)的福利基金。

八、社會保障

（一）改制企業(yè)歷年所欠社會保險金可從企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)中一次性清償，也可從凈資產(chǎn)中一次性扣除。一次性繳納確有困難的，由改制企業(yè)與社會保障機構(gòu)簽訂分期繳納協(xié)議，期限最多不超過3年。

（二）改制企業(yè)因歷年拖欠社會保險金而發(fā)生的滯納金，在企業(yè)按簽訂的補繳協(xié)議足額補繳拖欠社保金后，經(jīng)批準可免收滯納金。

（三）對尚未參加社保的企業(yè)，在改制時申請參加社保的，應從規(guī)定起繳年度開始，按規(guī)定標準一次性補繳，社保部門應予以辦理正式社保手續(xù)。一次性繳納確有困難的，可由企業(yè)與社會保障部門簽訂分期繳納協(xié)議，期限最多不超過3年。

（四）對已完成改制的企業(yè)，勞動保障部門應及時協(xié)助企業(yè)辦理社保關系接續(xù)手續(xù)，保持職工社保關系的連續(xù)性。

九、職工安置

（一）“掛靠”的國有企業(yè)和集體企業(yè)職工，由“摘帽”后的企業(yè)負責安置。

（二）企業(yè)改制應充分發(fā)揚民主，相信和依靠職工，維護職工的合法權益，采取進入社保、重新上崗、身份置換等多種形式妥善安置職工。

（三）對達到法定退休年齡，已參加養(yǎng)老保險未辦理退休手續(xù)的，應及時辦理正式退休手續(xù)，移交社區(qū)管理。

（四）對距法定退休年齡不足5年或工齡滿30年的老職工，可由企業(yè)按現(xiàn)行規(guī)定標準一次性預繳職工達到法定退休年齡時的社會保險金，一次性發(fā)給生活費，待達到法定退休年齡時再結(jié)算預繳的社會保險金（不足部分由職工個人補齊），辦理正式退休手續(xù)。

（五）對由改制后企業(yè)負責安排上崗的職工，應與改制企業(yè)終止勞動關系，與改制后企業(yè)重新簽訂勞動合同，到勞動保障部門備案，并按規(guī)定對職工進行經(jīng)濟補償。其經(jīng)濟補償標準按職工本人實際工作年限，每滿一年發(fā)給一個月的工資。標準是該企業(yè)正常生產(chǎn)情況下職工解除合同前12個月的平均工資。在辦理職工社保關系續(xù)接手續(xù)后，繳費年限連續(xù)計算。

（六）對國有企業(yè)在改制時無法安置再就業(yè)的職工，可解除勞動關系，由企業(yè)一次性向職工支付經(jīng)濟補償金。經(jīng)濟補償金按本人在企業(yè)工作一年發(fā)給一個月的工資標準執(zhí)行。

（七）對沒有凈資產(chǎn)又沒有參加社保的國有企業(yè)職工，符合法定退休條件的，本人享受城市居民最低生活保障待遇。

（八）企業(yè)支付經(jīng)濟補償金確有困難的，經(jīng)與被解除勞動關系的職工協(xié)商同意，可按雙方認可的標準予以補償。

十、企業(yè)破產(chǎn)

（一）破產(chǎn)條件：企業(yè)連續(xù)虧損，已嚴重資不抵債，且不能償還到期債務。

（二）擬實行破產(chǎn)的企業(yè)首先要制定企業(yè)破產(chǎn)方案和職工安置預案，然后召開職工大會或職工代表大會，討論通過破產(chǎn)決議，審議通過破產(chǎn)方案，參會人員簽字，企業(yè)蓋章。

（三）企業(yè)向主管部門提出破產(chǎn)申請，并一同呈報企業(yè)破產(chǎn)方案、職工安置預案和企業(yè)破產(chǎn)決議。

（四）國有企業(yè)申請破產(chǎn)，須經(jīng)企業(yè)主管部門同意，將其書面意見與企業(yè)申請破產(chǎn)文件一同報縣國有企業(yè)改革指揮部審批；集體企業(yè)申請破產(chǎn)由企業(yè)主管部門審批。

（五）破產(chǎn)申請經(jīng)縣國有企業(yè)改革指揮部或企業(yè)主管部門批準后，由企業(yè)向縣法院提出破產(chǎn)申請，并按規(guī)定報送相關文件材料。

十一、規(guī)范工作

（一）對已改制的國有、集體企業(yè)，要嚴格按照《公司法》和有關法律、文件規(guī)定進行規(guī)范。國有企業(yè)的國有資產(chǎn)要退到位，職工身份要置換到位。

（二）對已改制而沒有依法注冊登記的企業(yè)，在法律規(guī)定有效期內(nèi)的，應盡快依法注冊登記；超過法律規(guī)定有效期的，要按照企業(yè)改制程序重新進行改制。

（三）對已改制設立新公司，原企業(yè)所持有的國有股份依法轉(zhuǎn)讓；原企業(yè)持有的集體股份，應經(jīng)職工大會或職工代表大會討論通過，企業(yè)主管部門批準，重新進行處置；并應及時到工商部門辦理變更登記。

（四）對國有企業(yè)已改制設立的新公司，其職工身份沒有置換的，要按照有關文件規(guī)定進行置換，及時辦理職工社保手續(xù)。

（五）已改制企業(yè)應建立法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全“三會”制度，實行董事會領導下的經(jīng)理負責制，積極推進企業(yè)內(nèi)部改革，嚴格按照《公司法》規(guī)范運作。

（六）對已改制依法設立的企業(yè)，被違規(guī)解散、終止、改變企業(yè)組織形式的，應限期恢復并依法進行規(guī)范。對限期不能恢復，嚴重侵害股東權益的，應嚴格追究當事人的法律責任。

十二、相關事宜

（一）對“摘帽”企業(yè)，在相關手續(xù)完備的情況下，一律按“摘帽”后的企業(yè)性質(zhì)進行登記，不得仍按原企業(yè)性質(zhì)進行登記。

（二）對破產(chǎn)、出售、被兼并企業(yè)和長期停產(chǎn)，已不具備設立條件的企業(yè)，應依法取消企業(yè)法人資格，辦理注銷手續(xù)。

（三）對整體改制為公司制企業(yè)，在明確原企業(yè)債權債務關系的前提下，按新企業(yè)設立辦理注冊登記手續(xù)。

（四）企業(yè)改制后，必須健全黨組織和工會組織。改為民營企業(yè)的黨群組織和身份買斷的職工，均實行屬地化管理，企業(yè)與鄉(xiāng)鎮(zhèn)辦事處及時辦理交接手續(xù)。

（五）企業(yè)改革，要按照國家有關法律、法規(guī)、政策的要求，結(jié)合本地實際，大膽創(chuàng)新，規(guī)范運作，按程序?qū)徟?，不留“后遺癥”。

（六）各職能部門要從發(fā)展*經(jīng)濟的大局出發(fā)，進一步轉(zhuǎn)變觀念，積極參與，加強協(xié)作，優(yōu)化服務。要根據(jù)部門情況，研究制定支持改革的配套措施，簡化辦事程序，提高辦事效率，創(chuàng)造性地開展工作，用活用足政策，為改革順利進行創(chuàng)造有利條件。在涉及到評估、登記、拍賣、破產(chǎn)等收費項目時，應根據(jù)企業(yè)情況，分別給予減、免、緩照顧，盡力降低企業(yè)改革成本。