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為進一步健全市政府授權經(jīng)營國有企業(yè)（下稱：市授權經(jīng)營國有企業(yè)）法人治理結構，加大對國有資產(chǎn)的監(jiān)管力度，確保國有資產(chǎn)保值增值，按照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》規(guī)定和現(xiàn)代企業(yè)制度要求，結合我市實際，研究提出加強市授權經(jīng)營國有企業(yè)董（監(jiān)）會建設的措施與建議。

一、市授權經(jīng)營國有企業(yè)董（監(jiān)）事會的現(xiàn)狀

**年以來，在市屬國有企業(yè)“兩項制度”改革基本完成后，采取了市政府授權經(jīng)營國有資產(chǎn)的方式，先后授權了6家國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和6家企業(yè)集團（除事業(yè)單位授權的廣電、杭報、地鐵、運河集團外），并建立健全了法人治理結構，其中包括委派外部兼職董、監(jiān)事（注：指相對于企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生的董、監(jiān)事）和財務總監(jiān)等。這些年來，市授權經(jīng)營國有企業(yè)法人治理結構運行良好，國有凈資產(chǎn)年收益率均在8%以上，為全市經(jīng)濟社會發(fā)展做出了重要貢獻。

1、法人治理結構基本到位。市委、市政府在授權經(jīng)營國有資產(chǎn)的批復上，按照《公司法》、《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》和現(xiàn)代企業(yè)制度要求，明確要求必須建立健全法人治理結構，并規(guī)定了企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理班子主要職權和職數(shù)。12家市授權經(jīng)營國有企業(yè)按要求相應建立了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理班子。

2、“雙向進入、交叉兼職”作用明顯。實行了企業(yè)黨委會、董事會、經(jīng)理班子、監(jiān)事會“雙向進入、交叉兼職”的體制。據(jù)初步統(tǒng)計，授權市國資委監(jiān)管的15家國有及國有控股企業(yè)，企業(yè)領導人員交叉兼職面達到了91.25%，理順了企業(yè)內(nèi)部領導關系，促進了內(nèi)部制衡機制的形成。

3、監(jiān)管機制不斷推進。委派了部分市政府經(jīng)濟管理部門的市管領導干部，兼任市授權經(jīng)營國有企業(yè)監(jiān)事會主席；委派國資監(jiān)管部門部分中層干部，兼任市授權經(jīng)營國有企業(yè)董事、監(jiān)事；出臺《杭州市國有企業(yè)財務總監(jiān)管理試行辦法》，面向社會公開招聘專職財務總監(jiān)，向所有市授權經(jīng)營國有企業(yè)委派財務總監(jiān)，加強對企業(yè)財務的即時監(jiān)管。

4、工作制度比較健全。自**年以來，先后制定出臺了《杭州市國有獨資公司監(jiān)事會工作暫行規(guī)定》、《杭州市國有企業(yè)財務總監(jiān)試行辦法》、《杭州市國有企業(yè)資產(chǎn)損失責任人處理辦法》、《杭州市國有企業(yè)經(jīng)營者年薪制試行辦法》等規(guī)定與制度，以及一系列有關國有企業(yè)法人治理結構規(guī)范運作的會議紀要，逐步規(guī)范了企業(yè)法人治理結構的運行。

0*年以來，根據(jù)中紀委、中組部《關于對黨政領導干部在企業(yè)兼職進行清理的通知》精神，市委對全市黨政領導干部企業(yè)兼職問題進行了清理，市授權經(jīng)營國有企業(yè)兼職監(jiān)事會主席和董、監(jiān)事也作了徹底清理。同時，隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步完善，企業(yè)董（監(jiān)）事會運行也出現(xiàn)了一些新情況：

1、董、監(jiān)事缺員嚴重。目前，市國資委監(jiān)管的15家企業(yè)，董事缺員39名，占總數(shù)的31.7％；監(jiān)事缺員42名，占總數(shù)的50％；12家國有獨資企業(yè)監(jiān)事會主席全部空缺。這影響了法人治理結構的完整性，帶來了國有資產(chǎn)安全營運新課題。

2、外派兼職董、監(jiān)事作用不夠。在目前情況下，外派兼職董、監(jiān)事由于受工作精力、專業(yè)知識、對企業(yè)情況熟悉程度、實際工作經(jīng)驗等影響，加上信息不對稱等因素，在履行參與重大決策和監(jiān)管職責方面，顯示出一定的局限性，作用發(fā)揮不夠明顯。

3、管理制度更新滯后。市政府和有關部門在董、監(jiān)事管理上曾出臺了一些辦法與意見，但與爾后國務院頒發(fā)的《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》和新修改的《公司法》對照，有些方面已顯相對滯后。特別在董、監(jiān)事的資格條件、產(chǎn)生方式、職責權力、考核管理、激勵約束等方面，尚無規(guī)范的規(guī)定與辦法。

二、兄弟城市董（監(jiān)）事會建設的基本做法

1、國有企業(yè)董事會建設的基本做法。一是人員來源，授權經(jīng)營國有企業(yè)董事會成員，基本上以企業(yè)內(nèi)部董事為主。國務院國資委去年在寶鋼等6家大型國有企業(yè)進行了委派外部兼職董事試點，北京、上海、廣州等地也選擇了1-2家大型國有企業(yè)試點外派兼職董事，目前仍處探索之中，尚無很成熟的經(jīng)驗，因此，對外派兼職董事都十分慎重。二是委派方式，大多數(shù)城市按照資產(chǎn)關系，市政府授權經(jīng)營國有企業(yè)，董事會成員由市委研究決定后，市政府委派，并在董事中指定董事長、副董事長。也有少數(shù)城市授權經(jīng)營國有企業(yè)董事長、副董事長由市委研究，市政府委派；董事由國資委委派。三是管理辦法，授權經(jīng)營國有企業(yè)董事、監(jiān)事，基本按照干部管理權限進行管理；董事會日常運行相關制度大多尚在探索之中。

2、國有企業(yè)監(jiān)事會建設基本做法。一是委派外部專職監(jiān)事。許多城市參照國務院國資委監(jiān)事會的做法，根據(jù)國有企業(yè)的數(shù)量設若干個專職監(jiān)事組織（稱呼：監(jiān)事會、監(jiān)事會辦事處等），每個監(jiān)事組織由1名專職監(jiān)事會主席、1-2名專職監(jiān)事組成，擔任2-3家國有企業(yè)的專職監(jiān)事會主席和監(jiān)事。北京市在國資委設立了監(jiān)事管理中心（為行政機構），中心下設9個監(jiān)事會辦事處，每個辦事處由專職監(jiān)事會主席（正局級）、辦事處主任（副局級）各1人，專職監(jiān)事（處級）3名，共5人組成，負責監(jiān)管4家國有企業(yè)，監(jiān)事會工作經(jīng)費列入財政預算。上海的監(jiān)事會主席兼任黨建工作督查員，對國有企業(yè)黨建工作情況進行有效督查，位列企業(yè)董事長之后、總經(jīng)理之前。二是外部專職監(jiān)事的來源。監(jiān)事會主席人選主要來自黨政機關，一般從長期從事經(jīng)濟管理工作、行政管理經(jīng)驗比較豐富的局級領導干部或原國有企業(yè)負責人中選調(diào)或聘用。每屆任期3年，任職期滿到齡的按公務員身份辦理退休手續(xù)；專職監(jiān)事從機關選拔的（級別從副處到副局不等）保留其公務員身份，任職期滿原則上回原單位；從企業(yè)選拔的（副總以上）保留其級別；也有面向社會公開招聘的。三是專職監(jiān)事的管理。專職監(jiān)事會主席由組織部門統(tǒng)一選拔、調(diào)配，年齡在60歲以下，由市委管理；處級以上或從其他機關調(diào)任的專職監(jiān)事由市委組織部統(tǒng)一選拔、調(diào)配和管理；面向社會公開選拔的，由市委組織部進行業(yè)務指導，市國資委組織實施并負責管理。四是專職監(jiān)事的報酬。大部分城市的專職監(jiān)事會主席、監(jiān)事任職期間在原單位領取與級別、職務相符的工資，每月另補貼1500-2500元，由市國資委統(tǒng)一發(fā)放，與所監(jiān)管的企業(yè)沒有任何經(jīng)濟上的聯(lián)系。上海監(jiān)事會主席實行年薪制，收入水平為全市董事長平均收入的70-80%，其中60%按月發(fā)放，40%考核后發(fā)放。同時，各地在監(jiān)事會運行方面，根據(jù)國務院《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》精神，制定了有關辦法與規(guī)定。

三、加強市授權經(jīng)營國有企業(yè)董（監(jiān)）事會建設需要解決的幾個問題

法人治理結構是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構。配齊授權經(jīng)營國有企業(yè)董、監(jiān)事，完善企業(yè)法人治理結構，規(guī)范企業(yè)運行，是加強國資監(jiān)管的重要內(nèi)容。而配齊市授權經(jīng)營國有企業(yè)董、監(jiān)事是加強企業(yè)董（監(jiān)）事會建設的首要問題，為此，需要探索和解決好以下幾個問題：

（一）解決董事缺員問題

國有獨資企業(yè)往往存在國有資產(chǎn)委托鏈過長，容易導致“出資人缺位”和“內(nèi)部人控制”等問題。因此，規(guī)范國有企業(yè)董事會運作，是確保決策科學性、規(guī)范性和有效性的關鍵。借鑒兄弟城市的做法，解決市授權經(jīng)營國有企業(yè)董事會缺員問題，主要有以下三種方式：一是委派外部董事。從兄弟城市委派外部兼職董事試點情況看，效果不明顯。主要因為外部兼職董事難有足夠的精力投入受聘企業(yè)，在企業(yè)決策中發(fā)揮作用不大，而且，由于董事會決議必需每位董事簽字，他們的精力不到位影響了決策效率。應該說，委派外部董事對提高董事會的決策水平是非常必要的，但由于目前尚未形成專職董事隊伍與市場，委派外部專職董事的效果難以充分體現(xiàn)。因此，可以選擇1-2家企業(yè)進行這一試點。二是聘請獨立董事。國家證監(jiān)會曾要求上市公司董事會都要有一定比例的獨立董事，旨在增強董事會決策科學性，防止大股東惡意控制、損害小股東利益。但對市授權經(jīng)營國有企業(yè)來說，不存在小股東利益問題，再加上聘請獨立董事存在與外部兼職董事同樣的問題，因此目前也只能作為試點。三是增補企業(yè)內(nèi)部董事?，F(xiàn)有市授權經(jīng)營國有企業(yè)董事會成員均由市政府委派，是國有產(chǎn)權的代表，且大多是市管領導干部，綜合素質(zhì)比較高；企業(yè)黨委會、董事會、經(jīng)理班子、監(jiān)事會實行“雙向進入、交叉兼職”，企業(yè)運作總體上規(guī)范、有效；內(nèi)部董事對企業(yè)情況、行業(yè)發(fā)展趨勢、實際經(jīng)營狀況比較熟悉，決策效率比較高；企業(yè)重大投資、重組等決策，要經(jīng)層層論證與審批，安全問題具有一定的可控性；目前企業(yè)董事會的決策內(nèi)容，主要涉及到經(jīng)營計劃、投資方案、人事安排、薪酬分配等，可通過其他手段來實現(xiàn)監(jiān)控。當然，內(nèi)部董事在視野、信息量等方面也有一定的局限性。

綜上所述，借鑒兄弟城市做法，我們認為以增補企業(yè)內(nèi)部董事為主配齊董事會，董事會中的職工代表，按《公司法》規(guī)定產(chǎn)生。這樣可以既配夠授權經(jīng)營國有企業(yè)董事會人員，發(fā)揮董事會的應有作用，又不影響企業(yè)的決策效率，增加決策成本。同時，可在委派外部兼職董事、聘任獨立董事方面做些試點與探索。

（二）解決監(jiān)事缺員問題

國有企業(yè)監(jiān)事會承擔確保國有資產(chǎn)及其權益不受侵犯的重要職責。針對現(xiàn)狀，需要解決市授權經(jīng)營國有企業(yè)監(jiān)事會缺員問題，同時搞好有效的制度安排，以充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。配齊監(jiān)事一般有兩條途徑：一是委派外部兼職監(jiān)事或增補內(nèi)部職工監(jiān)事。內(nèi)部職工監(jiān)事由于其個人切身利益與企業(yè)利益直接掛鉤，且所擔任的行政職務與董事會、經(jīng)理班子成員為上下級關系，發(fā)揮監(jiān)管作用有限；外部兼職監(jiān)事受工作精力、專業(yè)特長、信息不對稱等所限，也難以真正履行監(jiān)管職責。因此，目前企業(yè)監(jiān)事會缺乏應有的獨立性和權威性，作用發(fā)揮總體上不夠理想。二是委派外部專職監(jiān)事。外部專職監(jiān)事與企業(yè)沒有切身利益關系，且工作精力有保障，便于發(fā)揮作用。專職監(jiān)事通過列席企業(yè)董事會、查閱與研究企業(yè)各類報表，掌握企業(yè)的運營狀況，又不影響企業(yè)決策效率，企業(yè)也容易接受。同時，外部專職監(jiān)事可以兼任2-3家市授權經(jīng)營國有企業(yè)的監(jiān)事，有利于監(jiān)事會作用的發(fā)揮。

綜上所述，借鑒兄弟城市做法，我們認為增補外部專職監(jiān)事的方法比較可行，既能解決目前市授權經(jīng)營國有企業(yè)監(jiān)事缺員較多的問題，又能確保企業(yè)監(jiān)事會的獨立性和權威性，加強對國有資產(chǎn)營運的監(jiān)管。

（三）解決專職監(jiān)事來源與政策規(guī)定問題

委派外部專職監(jiān)事，還需要解決好人選來源、政策規(guī)定和管理等問題。一是在來源上，市授權經(jīng)營國有企業(yè)監(jiān)事會的工作對象是董事會、經(jīng)理班子主要成員，是市管領導干部，監(jiān)事會主席應該具有相應的資歷和素質(zhì)、能力。但從目前人才儲備情況看，除市管領導干部這一群體外，很難在短期內(nèi)選拔或培養(yǎng)一批既具有相應資歷與能力，又能專職從事這項工作的人選。二是在有關政策規(guī)定上，委派專職監(jiān)事既要符合黨政領導干部不得在企業(yè)兼職的規(guī)定，又要符合派出人員要求保留公務員身份的實際。

綜上所述，借鑒兄弟城市經(jīng)驗，我們認為：專職監(jiān)事會主席人選可從“退二線”的市管領導干部中為主物色，免去其領導職務后，保留職級，但不再轉(zhuǎn)任為非領導職務，退休時回原單位（這與黨政領導干部不準在企業(yè)兼職的政策規(guī)定不相矛盾）。專職監(jiān)事人選可以從市級機關有關部門和財務總監(jiān)中物色，借鑒掛職和專項工作組做法，從機關干部中選拔的，視作一種掛職（保留公務員身份）；從財務總監(jiān)中選拔的，實行聘任制（均為公開招聘的人員）。有關待遇問題，從機關選拔的專職監(jiān)事（包括監(jiān)事會主席），任期內(nèi)行政與工資關系保留在原單位，享受原級別工資待遇與原單位福利，任期屆滿回原單位工作（退休）；財務總監(jiān)中選拔的專職監(jiān)事，按原規(guī)定享受年薪制，由國資委統(tǒng)一發(fā)放。專職監(jiān)事不在企業(yè)領取任何報酬，不享受企業(yè)任何福利。有關工作經(jīng)費問題，依據(jù)國務院頒布的《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》規(guī)定：“監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查工作所需費用由財政撥付”。建議專職監(jiān)事開展工作所需費用列入市財政預算，由市國資委統(tǒng)一開支。

（四）解決好有關管理問題。專職監(jiān)事按照干部管理權限進行選拔、任免和管理。市國資委負責制定專職監(jiān)事工作守則，明確工作職權、工作要求和工作制度，加強專職監(jiān)事的業(yè)務指導和日常管理。條件成熟時由市委組織部與市國資委共同研究制定《杭州市授權經(jīng)營國有企業(yè)專職董、監(jiān)事管理辦法》，明確專職董、監(jiān)事的任職資格、選拔方法、任免程序、日常管理和考核激勵等規(guī)定；制訂出臺《杭州市授權經(jīng)營國有企業(yè)監(jiān)事會暫行辦法》、《杭州市授權經(jīng)營國有企業(yè)董事會暫行法》，規(guī)范企業(yè)董（監(jiān)）事會的運行。同時，逐步探索董、監(jiān)事職業(yè)化和配置市場化，優(yōu)化我市授權經(jīng)營國有企業(yè)專職董、監(jiān)事隊伍。