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我國證監(jiān)會在其頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中，明確要求上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事制度的建立為我國上市公司設(shè)立審計(jì)委員會提供了可能。而審計(jì)委員會在美國等西方國家已有半個多世紀(jì)的歷史，積累了大量而豐富的經(jīng)驗(yàn)?；仡櫼幌旅绹鴮徲?jì)委員會制度的建設(shè)歷程，必能得到一些啟示，以推動我國公司治理的發(fā)展。

一、審計(jì)委員會制度的萌芽階段

1940年，美國發(fā)生了震驚資本市場的“Mekesson＆Robbins”舞弊案，使得社會公眾開始對上市公司的財務(wù)會計(jì)信息的質(zhì)量、注冊會計(jì)師的獨(dú)立性及其專業(yè)勝任能力產(chǎn)生了懷疑。于是，證券交易理事會（證券交易委員會SEC的前身）馬上在其的一系列會計(jì)文告中，建議由董事會設(shè)立一個專門委員會。該委員會由非執(zhí)行董事組成，代表股東負(fù)責(zé)挑選審計(jì)公司會計(jì)報表的注冊會計(jì)師，參與洽談審計(jì)范圍與合同，以增強(qiáng)注冊會計(jì)師的獨(dú)立性，避免類似案件的再次發(fā)生。這一利用專門委員會來彌補(bǔ)外部審計(jì)監(jiān)督功能缺陷的制度安排便是審計(jì)委員會制度的最初淵源。緊接著，紐約證券交易所（NYSE）和美國注冊會計(jì)師協(xié)會（AICPA）也了公告，支持建立審計(jì)委員會的建議。

然而，剛開始審計(jì)委員會制度并沒有得到足夠的重視。直到20世紀(jì)70年代，水門事件的發(fā)生暴露了上市公司中各項(xiàng)含糊基金以及各種政治捐贈和海外賄賂等不法行為，才開始引起了人們對審計(jì)委員會角色與責(zé)任的廣泛討論。1972年，SEC對設(shè)立審計(jì)委員會有了明確的規(guī)定，要求所有上市公司設(shè)立由外部董事組成的審計(jì)委員會，并于1974年進(jìn)一步要求所有上市公司必須在招股說明書中說明董事會是否設(shè)立審計(jì)委員會。

作為積極響應(yīng)，同年美國三大證券交易機(jī)構(gòu)紛紛對上市公司設(shè)立審計(jì)委員會進(jìn)行規(guī)范。紐約證券交易所強(qiáng)制要求所有在該所上市的公司必須設(shè)立全部由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會；納斯達(dá)克（NASDAQ）要求上市公司必須設(shè)立由大多數(shù)獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會；美國證券交易所也建議所有上市公司設(shè)立審計(jì)委員會。但此時僅有證券交易機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制要求，尚未有行政部門法令上的限制。

二、審計(jì)委員會制度的發(fā)展階段

雖然SEC與美國三大證券交易機(jī)構(gòu)強(qiáng)制要求上市公司董事會設(shè)立審計(jì)委員會，但對于審計(jì)委員會的職能與責(zé)任及如何開展活動，一直都沒有明確規(guī)定。隨著董事會參與公司治理需求的日益增加，特別是牽涉到董事會的法律訴訟案的頻繁發(fā)生，加強(qiáng)對董事會非法行為監(jiān)管的意識越來越強(qiáng)。董事會職責(zé)的不斷擴(kuò)大，推動了審計(jì)委員會監(jiān)管的立法。

1977年，美國國會通過制定了外國公司賄賂慣例法（FCPA）以加強(qiáng)對公司的治理。根據(jù)FCPA的規(guī)定，審計(jì)委員會有權(quán)調(diào)查公司對外國企業(yè)的非法支付和非法捐贈。在調(diào)查完畢之后，審計(jì)委員會應(yīng)撰寫詳細(xì)的報告，說明公司的可疑交易，并將這些問題向SEC匯報。

1987年，負(fù)責(zé)全國舞弊財務(wù)報告的瑞德威委員會在其著名的《全美虛假財務(wù)報告委員會的報告》中，對減少舞弊事件的程序提出了建議，其中對提高審計(jì)委員會職責(zé)履行的有效性提出了下列指導(dǎo)性意見：

1．SEC應(yīng)該強(qiáng)制命令所有上市公司都必須成立全部由外部獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會。

2．所有公開上市的公司應(yīng)對其審計(jì)委員會的職責(zé)在章程中進(jìn)行書面告示，董事會成員應(yīng)被批準(zhǔn)并定期復(fù)核審計(jì)委員會的章程，必要時對其加以修正。

3．對公司財務(wù)報告體系及內(nèi)部控制制度應(yīng)有充分的了解，隨時注意并擔(dān)負(fù)起有效監(jiān)督的職責(zé)。

4．每年應(yīng)復(fù)核公司管理當(dāng)局營運(yùn)活動所制定的計(jì)劃，并監(jiān)督公司道德準(zhǔn)則的遵循情況。

5．應(yīng)與高層管理人員共同確保內(nèi)部審計(jì)人員參與了公司會計(jì)報表的編制過程，并妥善地協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)人員與外部審計(jì)人員之間的工作。

6．應(yīng)有足夠的資源與授權(quán)范圍，以完成或委托外界專家協(xié)助完成任務(wù)。

7．SEC應(yīng)要求在公司向股東披露的年度會計(jì)報告中包含審計(jì)委員會報告，對審計(jì)委員會的職責(zé)及其履行情況進(jìn)行詳細(xì)披露。

8．應(yīng)復(fù)核管理當(dāng)局對于注冊會計(jì)師的獨(dú)立性考慮的因素，與管理當(dāng)局一起共同協(xié)助注冊會計(jì)師保持其獨(dú)立性。

9．年度開始時，應(yīng)復(fù)核管理當(dāng)局聘請注冊會計(jì)師提供管理咨詢服務(wù)的計(jì)劃，并對非審計(jì)服務(wù)的形式及預(yù)計(jì)費(fèi)用加以估計(jì)。

10．當(dāng)管理當(dāng)局對重大會計(jì)政策有所調(diào)整時，應(yīng)及時告知審計(jì)委員會。

11．應(yīng)對公司季度和年度財務(wù)報告的編制過程擔(dān)負(fù)起監(jiān)督責(zé)任。

三、審計(jì)委員會制度的確立階段

1993年3月，SEC下屬的公眾監(jiān)督委員會（POB）認(rèn)為，在很多情況下，審計(jì)委員會不能適當(dāng)?shù)芈男新氊?zé)，甚至不能理解其職責(zé)。因此，POB對審計(jì)委員會的職責(zé)作了進(jìn)一步的規(guī)范，認(rèn)為審計(jì)委員會應(yīng)負(fù)擔(dān)起下列職責(zé)：

1．評價年度會計(jì)報表。

2．與管理當(dāng)局和獨(dú)立審計(jì)師就年度會計(jì)報表事宜進(jìn)行協(xié)商。

3．從獨(dú)立審計(jì)師那里獲取有關(guān)其在審計(jì)準(zhǔn)則的要求下開展審計(jì)工作的信息。

4．評價會計(jì)報表是否完整，是否與他們所了解的信息一致。

5．評價會計(jì)報表是否遵循了恰當(dāng)?shù)臅?jì)準(zhǔn)則。

每年審計(jì)委員會還應(yīng)向SEC提交一份審計(jì)委員會報告，說明審計(jì)委員會在職責(zé)及該年度職責(zé)的履行情況。

1999年2月，在SEC全力支持下成立的藍(lán)帶委員會（BRC）了《對改進(jìn)公司審計(jì)委員會有效性的報告與建議》（簡稱“藍(lán)帶報告”）。該報告旨在使審計(jì)委員會成為投資者利益和公司誠信的最后監(jiān)督者，并要求上市公司將其以正式的形式寫入公司章程中。這些建議包括：

1．審計(jì)委員會成員必須獨(dú)立于公司，否則他們在履行職責(zé)時會受到來自公司管理層方面的干擾。

2．審計(jì)委員會必須完全由獨(dú)立董事組成，但同時也允許NYSE和NASDAQ保留各自關(guān)于審計(jì)委員會組成的規(guī)定。

3．審計(jì)委員會必須至少由三名董事組成，每位董事都掌握一定的財務(wù)知識，并且至少有一名董事具有會計(jì)或相關(guān)方面的專業(yè)知識。

4．要求每一家上市公司的審計(jì)委員會必須有經(jīng)過董事會全體成員批準(zhǔn)的正式的書面章程，并每年對審計(jì)委員會章程進(jìn)行評估。

5．要求在公司年報中披露審計(jì)委員會章程的執(zhí)行情況以及章程的修改情況。

6．要求在上市公司審計(jì)委員會章程中指明審計(jì)委員會代表股東利益，它具有遴選、評估、更換外部審計(jì)師的權(quán)力。

7．上市公司審計(jì)委員會必須保證外部審計(jì)師的獨(dú)立性，同時有責(zé)任就影響外部審計(jì)師獨(dú)立性和客觀性的事項(xiàng)與其進(jìn)行溝通。

8．內(nèi)部審計(jì)師和外部審計(jì)師都應(yīng)該和審計(jì)委員會進(jìn)行充分的交流，所有在內(nèi)部和外部審計(jì)過程中遇到的問題都應(yīng)在審計(jì)委員會會議上詳細(xì)討論。

9．要求在上市公司年報中必須包含審計(jì)委員會報告，對有關(guān)審計(jì)委員會職責(zé)的履行情況進(jìn)行披露。

10．外部審計(jì)師應(yīng)和審計(jì)委員會（或至少是審計(jì)委員會主席）及財務(wù)負(fù)責(zé)人就審計(jì)問題進(jìn)行私下或電話交流。

藍(lán)帶報告成為美國審計(jì)委員會建設(shè)過程中的一個里程碑式的報告，它確立了審計(jì)委員會制度的基本規(guī)范。這些建議后來被NYSE與NASDAQ采納。不久，SEC了一系列會計(jì)文告，也完全采納了藍(lán)帶委員會的建議，并修改其規(guī)則，要求在NYSE、NASDAQ及美國證券交易所掛牌交易的上市公司依此設(shè)立審計(jì)委員會并進(jìn)行披露。四、審計(jì)委員會制度的完善階段

安然公司的破產(chǎn)使得幾個月內(nèi)數(shù)百億美元的股票市值化為烏有，投資者蒙受了巨大的損失，同時引爆了信息披露和公司治理中潛藏的“地雷”。安然公司擁有17名非執(zhí)行董事，且皆為國際知名人士，然而他們對于安然公司的非法行為無動于衷。因此，作為美國上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的三個重要支柱——公司管理層、審計(jì)委員會、外部審計(jì)師——之一的審計(jì)委員會受到了公眾的普遍懷疑。

為了挽回廣大投資者對美國公司治理機(jī)制的信心，布什總統(tǒng)于2002年7月30日簽署了《2002薩賓納斯——奧克斯萊法案》（SOA）。該法案進(jìn)一步加強(qiáng)了審計(jì)委員會制度在公司治理中的作用，同時對審計(jì)委員會成員資格的要求也更加嚴(yán)格。該法案規(guī)定審計(jì)委員會必須全部由獨(dú)立董事組成，從而第一次以聯(lián)邦法的形式規(guī)定審計(jì)委員會的組成人員資格。法案中“獨(dú)立”的標(biāo)準(zhǔn)是：①除了董事津貼、審計(jì)委員會津貼之外，不接受公司給予的咨詢費(fèi)、顧問費(fèi)及補(bǔ)償金等形式的報酬；②審計(jì)委員會成員不能為所屬公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的“關(guān)聯(lián)人士”。

法案也賦予審計(jì)委員會更大的職能：①公司內(nèi)部審計(jì)直接向?qū)徲?jì)委員會報告工作情況，審計(jì)委員會負(fù)責(zé)處理內(nèi)部審計(jì)和管理層之間的分歧；②審計(jì)委員會負(fù)責(zé)建立一定的程序，以接受、存放和處理有關(guān)公司的投訴，并確保雇員能夠進(jìn)行匿名或者保密的投訴，全權(quán)負(fù)責(zé)對外部審計(jì)的聘用、解聘、監(jiān)管和報酬事項(xiàng)；③審計(jì)委員會有權(quán)聘用獨(dú)立財務(wù)顧問和律師，并直接負(fù)責(zé)聘用公司的獨(dú)立審計(jì)師，并決定給獨(dú)立審計(jì)師的報酬，獨(dú)立審計(jì)師被要求直接向?qū)徲?jì)委員會負(fù)責(zé)；④審計(jì)委員會至少要有一名具有相應(yīng)學(xué)識和經(jīng)驗(yàn)的“財務(wù)專家”，必須披露審計(jì)委員會中專家的數(shù)量和名稱，并證明其在公司經(jīng)營活動中確實(shí)具有獨(dú)立的地