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[摘要]文章以治理結(jié)構(gòu)改革的作用和意義為基礎(chǔ)，介紹了中國建設(shè)銀行股份制改造和治理結(jié)構(gòu)改革的進(jìn)展，對(duì)改革過程中取得的一些成績(jī)和遇到的問題結(jié)合建行實(shí)踐工作進(jìn)行了深入的分析，并指出進(jìn)一步發(fā)展的方向和目標(biāo)，以期能給商業(yè)銀行的公司治理和股份制改造以新的啟迪。

[關(guān)鍵詞]商業(yè)銀行；治理結(jié)構(gòu)；股份制

一、問題的提出

商業(yè)銀行是現(xiàn)代金融活動(dòng)的重要組成部分，是國民經(jīng)濟(jì)循環(huán)的血管，是政府調(diào)控經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)壓器。銀行的健康發(fā)展在某種程度上決定著整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定。隨著我國加入世貿(mào)，銀行業(yè)在內(nèi)的金融市場(chǎng)在兩年后將全面開放，將以國際通行的游戲規(guī)則和市場(chǎng)機(jī)制推進(jìn)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行，融入經(jīng)濟(jì)全球化。市場(chǎng)的開放，外資銀行的準(zhǔn)入，帶來激烈的競(jìng)爭(zhēng)，帶來生存的壓力，同時(shí)也帶來了我國銀行業(yè)改革和發(fā)展的機(jī)遇。對(duì)處于我國金融體系中主體地位的國有商業(yè)銀行來說，更是如此。國有商業(yè)銀行的股份制是大勢(shì)所越，我們只有順應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下商業(yè)銀行運(yùn)作的客觀要求，大力推動(dòng)國有商業(yè)銀行的股份制改造；實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，深化體制改革；盡快完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立穩(wěn)健、高效的公司治理制度才能激流勇進(jìn)，直面競(jìng)爭(zhēng)和挑戰(zhàn)。

二、對(duì)治理結(jié)構(gòu)改革的認(rèn)識(shí)和需要解決的問題

(一)治理結(jié)構(gòu)改革是商業(yè)銀行股份制改造的核心

所謂公司治理結(jié)構(gòu)是用以處理股東、董事會(huì)、經(jīng)理層、債權(quán)人和職工等不同利益相關(guān)者關(guān)系的一整套制度安排。其目的是通過建立合理、科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)，明晰各方權(quán)責(zé)，實(shí)現(xiàn)權(quán)利制衡，確保有效監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度首要的就是要在國有商業(yè)銀行的所有者與經(jīng)營者之間建立起分權(quán)與制衡關(guān)系的公司治理結(jié)構(gòu)。良好的公司治理是金融機(jī)構(gòu)信譽(yù)的先決條件，良好的公司治理可以為股東和相關(guān)利益者在保證透明度、公正責(zé)任制等方面提供更好的條件，增進(jìn)彼此的信心和信任，也為科學(xué)管理和有效監(jiān)督提供了有力保證。所以，股份制改造就是要引入戰(zhàn)略投資人和實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，直接結(jié)果就是促進(jìn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的明晰，其本質(zhì)則是借助單一產(chǎn)權(quán)關(guān)系的改變，促進(jìn)國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改革，強(qiáng)化銀行內(nèi)部管理，健全內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制，增強(qiáng)銀行的技術(shù)創(chuàng)新力、風(fēng)險(xiǎn)掌控力，提升銀行的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

(二)商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革的重點(diǎn)

公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)，就是要解決因?yàn)楣舅袡?quán)和經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的權(quán)責(zé)問題，妥善處理所有者和經(jīng)理層之間潛在利益不一致、信息不對(duì)稱、風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱的矛盾。巴塞爾銀行業(yè)監(jiān)管委員會(huì)1999年了《加強(qiáng)銀行組織的公司治理》，從銀行價(jià)值取向、戰(zhàn)略目標(biāo)、責(zé)權(quán)劃分、管理者相互關(guān)系、內(nèi)控體系、特殊風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、激勵(lì)機(jī)制和信息透明等八個(gè)方面闡述了良好的銀行公司治理機(jī)制應(yīng)具備的要素。商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革的目標(biāo)，就是要建立以銀行公司章程及治理目標(biāo)為指引，符合內(nèi)外部治理和監(jiān)管要求，保證自身健康發(fā)展需要的公司治理結(jié)構(gòu)模式。在合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)之上，建立規(guī)范的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及高級(jí)管理層制度，合理界定和配置其中的責(zé)權(quán)利關(guān)系，建立規(guī)范、透明的組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制。保證在利益相關(guān)者之間建立起相互獨(dú)立、權(quán)責(zé)明確、相互協(xié)調(diào)又相互制衡的關(guān)系。

國有商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)改革涉及到銀行各個(gè)層面，無論是經(jīng)營管理還是業(yè)務(wù)流程都將因?yàn)橹卫斫Y(jié)構(gòu)的改革而發(fā)生巨大且深刻的變化，這是一個(gè)龐雜的金融系統(tǒng)工程。在此，筆者以建設(shè)銀行股份制改造進(jìn)展情況為例，逐一講述。

(三)建設(shè)銀行股份制改造進(jìn)展情況

作為國務(wù)院確定的股份制改造試點(diǎn)銀行，從2006年下半年建設(shè)銀行股份制改造工作啟動(dòng)以來，已在公司治理結(jié)構(gòu)改革方面取得了階段性重要成果。

一是嚴(yán)格按照《公司法》對(duì)股份有限公司設(shè)立的要求選定發(fā)起人股東，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，解決股權(quán)結(jié)構(gòu)單一問題。

國有商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)建立必須改變目前單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的明晰。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)要能使股東權(quán)益與經(jīng)營利益保持一致的方向，并能使股東之間以及利益相關(guān)各方的利益關(guān)系能在相互制衡的基礎(chǔ)上共同發(fā)展。

根據(jù)國務(wù)院對(duì)建設(shè)銀行實(shí)行股份制改革的時(shí)間要求，并兼顧建設(shè)銀行的業(yè)務(wù)性質(zhì)、行業(yè)特點(diǎn)、今后主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。以及股份有限公司設(shè)立程序等因素綜合考慮。除中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司、中國建銀投資有限責(zé)任公司這兩家當(dāng)然發(fā)起人股東外，建設(shè)銀行選定了國家電網(wǎng)公司、上海寶鋼集團(tuán)公司、中國長(zhǎng)江電力股份有限公司共同作為發(fā)起人股東，完全滿足了《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章對(duì)設(shè)立股份有限公司發(fā)起人股東的要求，并初步實(shí)現(xiàn)了投資主體多元化。從產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上解決了股權(quán)單一問題。同時(shí)為依法合規(guī)地開展各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)奠定了一個(gè)良好的基礎(chǔ)。

二是以股份有限公司的章程等公司治理文件的制定為主線，建立規(guī)范的治理制度體系，積極構(gòu)建既能滿足中外監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管要求，又符合自身特點(diǎn)的公司治理結(jié)構(gòu)模式。

在建行股份治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)過程中，原中國建設(shè)銀行作為代起草人，除嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定和境外監(jiān)管的要求外，還認(rèn)真征詢了中國人民銀行總行、上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)、各家發(fā)起人股東、中外一些知名的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見?，F(xiàn)行的建行股份公司章程和與章程有關(guān)的公司治理文件，均具有較強(qiáng)的可操作性，能夠在建設(shè)銀行的公司治理實(shí)踐中真正發(fā)揮作用。

三是建立規(guī)范的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及高級(jí)管理層制度，合理界定和配置其中的責(zé)權(quán)利關(guān)系，并據(jù)以建立清晰的組織結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制。

在合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成后，借鑒國外股份制銀行治理模式和我國銀行管理經(jīng)驗(yàn)，建行股份設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，選定了高級(jí)管理層，建立起規(guī)范、高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，以確保各方獨(dú)立有效地運(yùn)作。

股東大會(huì)下設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議，并按照法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程的規(guī)定和股東大會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與提名委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，分別負(fù)責(zé)擬訂銀行中長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和全面的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)控體制；同時(shí)下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)，專注于銀行高管人員和決策層的業(yè)績(jī)考評(píng)和薪酬管理體系；建立獨(dú)立董事制度，強(qiáng)化對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督約束，切實(shí)維護(hù)廣大中小股東的各項(xiàng)權(quán)利和利益。制定了《獨(dú)立董事制度實(shí)施辦法》，充分發(fā)揮獨(dú)立董事制度制約機(jī)制的作用。設(shè)立并完善了監(jiān)事會(huì)制度，真正賦予監(jiān)事會(huì)權(quán)利。有效發(fā)揮監(jiān)事會(huì)作用，真正實(shí)現(xiàn)決策權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)、監(jiān)督權(quán)三權(quán)分立，相互制衡。

四是穩(wěn)步推進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略、人事、經(jīng)營管理機(jī)制和組織架構(gòu)等的配套制度改革。

建設(shè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)改革，是一項(xiàng)牽動(dòng)銀行各方和各個(gè)層面的系統(tǒng)工程。因此，建設(shè)銀行推進(jìn)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)改革的同時(shí)，必須同時(shí)啟動(dòng)與公司治理結(jié)構(gòu)有關(guān)的各項(xiàng)配套制度改革。

首先，在確定銀行總體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)上，要準(zhǔn)確認(rèn)識(shí)和把握銀行發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理之間的關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)本身就是股份制商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的基本組成部分。同時(shí)，發(fā)展戰(zhàn)略一系列措施也必須以良好的公司治理結(jié)構(gòu)為依托。健全的公司治理促使經(jīng)營管理制度設(shè)計(jì)的科學(xué)化，通過成立各種專門委員會(huì)，以確?？傮w戰(zhàn)略目標(biāo)以及風(fēng)險(xiǎn)控制、審計(jì)監(jiān)督、激勵(lì)約束等關(guān)鍵職能得到有效實(shí)施和執(zhí)行。不久前，建設(shè)銀行與國際知名咨詢公司合作，根據(jù)財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)等模型，確定了今后五至十年發(fā)展戰(zhàn)略和分步驟戰(zhàn)略規(guī)劃。

其次，在人力資源管理上積極向市場(chǎng)化、商業(yè)化方面邁進(jìn)，并力求取得一些實(shí)質(zhì)性突破。目前，已聘請(qǐng)?jiān)晒?shí)施日本新生銀行重組復(fù)蘇的新生銀行董事長(zhǎng)八城政基先生擔(dān)任銀行獨(dú)立董事，八城先生的豐富經(jīng)驗(yàn)將有助于建設(shè)銀行正在推進(jìn)的改革與發(fā)展計(jì)劃。下一步，還將根據(jù)建設(shè)銀行的崗位空缺，采取公開招聘方式，從海內(nèi)外引入銀行高級(jí)管理人員。

再次，推進(jìn)組織結(jié)構(gòu)的扁平化、按業(yè)務(wù)流程和產(chǎn)品線實(shí)行垂直化管理，也是建行股份在公司治理方面改革的重大進(jìn)展。例如，聘請(qǐng)了國際知名的咨詢機(jī)構(gòu)對(duì)建行組織結(jié)構(gòu)改革進(jìn)行診斷分析，已經(jīng)在一些省市進(jìn)行改革的試點(diǎn)，并計(jì)劃向全行逐步推廣等。

建設(shè)銀行目前正在對(duì)銀行管理的關(guān)鍵流程和組織進(jìn)行重整和梳理，爭(zhēng)取在較短時(shí)間內(nèi)，在人力資源管理、組織機(jī)構(gòu)、審計(jì)體制、風(fēng)險(xiǎn)控管、財(cái)務(wù)管理、資金與保全體制、信息技術(shù)等諸多領(lǐng)域取得突破性的進(jìn)展。

總之，建設(shè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)的框架已經(jīng)基本搭建起來，股份公司的章程、“三會(huì)”的議事規(guī)則、有關(guān)管理層權(quán)力與義務(wù)的各項(xiàng)規(guī)范制度等也已經(jīng)具備，并已經(jīng)開始有效運(yùn)作。

三、建設(shè)銀行今后一段時(shí)間的工作重點(diǎn)

建設(shè)銀行將在已取得的階段性成果的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步深化公司治理結(jié)構(gòu)改革，繼續(xù)高度重視并抓好現(xiàn)代企業(yè)公司治理機(jī)制的建立與完善工作，尤其是公司治理有關(guān)法律文件的完善、組織機(jī)構(gòu)的規(guī)范設(shè)置、“三會(huì)”和高級(jí)管理層之間的職責(zé)界定、董事會(huì)及所屬各專門委員會(huì)的成立和有效運(yùn)作等。

在完成股份制改造并具備良好公司治理之后，建設(shè)銀行將尋求在境內(nèi)外資本市場(chǎng)上市，借助資本市場(chǎng)和投資公眾的監(jiān)督和嚴(yán)格的信息披露等機(jī)制，強(qiáng)化市場(chǎng)約束，促進(jìn)其進(jìn)一步轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。深化體制改革，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)績(jī)效進(jìn)步。

通過建立規(guī)范、高效的公司治理結(jié)構(gòu)，把建設(shè)銀行改造成公司法人治理結(jié)構(gòu)完善，運(yùn)行機(jī)制健全，經(jīng)營目標(biāo)明確。財(cái)務(wù)狀況良好，具有一定國際競(jìng)爭(zhēng)力的國際化大型股份制商業(yè)銀行。