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完善公司治理、規(guī)范所有者、經營者及其他利益相關者的責權利分配關系是推動我國國有商業(yè)銀行管理創(chuàng)新的核心內容。鑒于我國國有商業(yè)銀行公司治理的特殊性，認真研究產權改革與經營績效、國有產權經營方式、外部信息披露等焦點問題，通過規(guī)范的股份制改革構建明晰的產權管理關系，健全公司治理機制，強化信息披露市場約束，已成為國有商業(yè)銀行公司治理優(yōu)化的必然選擇。

一、公司治理結構的理論基礎

現(xiàn)代企業(yè)理論認為，公司治理就是提供一種組織框架和制度安排，使公司的剩余索取權和剩余控制權在所有者與經營者之間得以合理配置，借以協(xié)調公司各大相關利益主體（股東、董事會、高級管理層和其他利益相關者）的關系，以實現(xiàn)公司的共同經濟利益。從本質上講，公司治理是在創(chuàng)造實現(xiàn)公司共同價值的凝聚力的過程中，久而久之形成的一種文化。

公司治理結構理論是一個隨時代的變化而不斷演變的過程。企業(yè)契約理論認為，以團隊方式進行的合作生產所獲得的產出大于單個私產所有者分別進行生產所得出的產出過程，這是企業(yè)產生的根本原因。以科斯為代表的現(xiàn)代企業(yè)理論在突破了新古典經濟學將企業(yè)僅僅看做是投入產出的生產函數(shù)的局限性，指出了企業(yè)的契約本質屬性。利益相關者理論進一步指出企業(yè)作為一種契約組織，是由各個利益相關者所構成的“契約結合體”，其所有權不同于財產的所有權，不能簡單地用物權的方式來定義企業(yè)的所有權。從契約的角度來講，企業(yè)是關于兩種或兩種以上的要素所有權通過長期的交易合作來利用各自的資源獲得更大收益的一種約定。所以，要素所有者都應該擁有企業(yè)的所有權，即企業(yè)的剩余索取權和剩余控制權。由此，利益相關者理論認為，公司的雇員、供應商、債權人和客戶等作為人力資本所有者與股東作為非人力資本的所有者一樣都擁有對企業(yè)的所有權。公司不是簡單的實物資產的集合物，而是一種治理和管理專業(yè)化投資的制度安排。該理論的結論是，董事會和管理者不應該只是單方面地為股東利益最大服務，而是應以社會福利最大化為目標。利益相關理論的提出是對傳統(tǒng)的股東至上主義觀點的突破。它否定認為只有非人力資本所有者才擁有企業(yè)所有者權的傳統(tǒng)觀點，確定企業(yè)公司治理的主體由股東轉變?yōu)槠髽I(yè)的利益相關者。相應的公司治理的原則也由股東單邊治理轉向了利益相關者共同治理。

為深入把握公司治理結構的合理內涵，我們可以從公司治理結構的狹義和廣義角度入手來分析該定義。狹義的公司治理結構將公司治理視為一種內部治理體制，主要通過股東、董事會和監(jiān)事會的機構設置，明確各機構的權責分配，達到三者間約束與權力制衡的目的；廣義的公司治理結構除了內部治理之外，還包括人力資源管理，收益分配與激勵約束機制、財務制度、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關的其他制度，甚至還包括國家的相關法律框架及公司法規(guī)、證券法規(guī)、會計制度和金融環(huán)境、金融體系等。狹義的公司治理結構是以最大限度的實現(xiàn)公司利益，進而滿足股東的長期利益為目標、而廣義的公司治理結構更多依賴于公司外部市場的間接調節(jié)，即以公司股票價格和證券市場的收購機制等形式，達到公司治理的目的。

綜合以上分析，公司治理正是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。

二、目前中國國有商業(yè)銀行治理結構的缺陷

在影響商業(yè)銀行經營效率的眾多因素中，銀行的治理結構問題已成為最為關鍵性的因素之一。我國的國有獨資商業(yè)銀行幾乎沒有現(xiàn)代公司治理的氣息，而股份制商業(yè)銀行雖然具有現(xiàn)代公司制度的外殼，但治理與管理的水平與市場經濟國家水平相距甚遠。與國外商業(yè)銀行比較，目前我國國有商業(yè)銀行治理結構的缺陷主要有：

1、產權主體“虛置”，缺乏明確的委托人。國有商業(yè)銀行又稱國有獨資商業(yè)銀行?！皣小睂嶋H上是抽象的產權制度安排，是法律意義上的所有。國家對產權相關職責的行使要借助于各級政府及政府相關部門來實現(xiàn)，于是國有所有權演變?yōu)檎块T所有權。而政府部門又沒有專門行使相關產權關系的機制，于是造成產權主體的“虛置”。產權界定的不明確，占有、使有、支配和收益等各種權責利邊界不清的產權制度，會導致各經濟當事人對國有商業(yè)銀行的權責利不清，難以形成有效的管理機制。作為社會組織形式的政府，不但擁有純經濟性質的權力，還具有社會管理的功能，擁有對國有商業(yè)銀行超經濟的行政控制，當兩者存在沖突時，國家出資者的經濟控制與管理權便會異化為行政控制權。另外，盡管國家已設立國務院國有資產管理委員會來統(tǒng)一履行非金融類國有企業(yè)的出資人職責，但國有金融資產的出資人仍未明確。最終由誰來承擔國有金融資產的委托—關系中的委托人職責，仍是一個懸念。

2、政府目標多元化導致國有商業(yè)銀行治理目標異化。作為國有商業(yè)銀行的唯一出資人，政府作為國家的行政實體代表國家行使對國有銀行產權的相關職責，銀行管理者是在政府的授權下從事相應的經營活動。政府會將其所追求的目標納入到國有商業(yè)銀行經營目標函數(shù)中，使國有商業(yè)銀行經營目標發(fā)生異化。為了使國有商業(yè)銀行的經營行為與政府所期望的目標相一致，政府往往借助于超經濟權力，以國有資產所有者身份干預其經營活動，導致國有商業(yè)銀行經營目標多元化，由此成為國有商業(yè)銀行經營績效差的深層次根源。

3、經營者激勵機制扭曲。國有銀行的行長作為經營者，對銀行擁有一定的控制權，但沒有剩余索取權，其工資收入基本是固定的。這種控制權與剩余索取權的不相稱使銀行行長可能會利用有限的控制權為自己謀求隱性收入。由于國有商業(yè)銀行所擁有的控制權不足以對員工實施充分的激勵，銀行員工的努力程度便受到了限制。國有獨資商業(yè)銀行經理層的薪酬體系類似于公務員，收入水平基本上是事前確定的，與業(yè)績水平的相關程度不明顯，對其難以形成有效的激勵。

由于產權主體“虛置”，對經營者考評困難以及激勵機制的匱乏等問題，使得國有商業(yè)銀行及其分支機構經營權很大程度上不受約束，致使其各層次機構處于“內部人控制”狀態(tài)，內部人事實上掌握了財產的決策權、使用權和處置權。

在國有商業(yè)銀行獲得經營控制權，而激勵機制扭曲與監(jiān)督約束機制弱化的條件下，銀行內部在追求短期利益與效益最大化的過程中，必然導致銀行資源配置的扭曲和經營效率的喪失及信貸風險的加大。

4、缺乏有效率的銀行家選擇機制。在商業(yè)銀行的經營中，銀行家科學的決策和高超的運作能力是商業(yè)銀行控制風險和增加盈利的重要保障。就我國來看，長期以來，中央政府一直保持對國有商業(yè)銀行高級經營管理者的任免權，國有商業(yè)銀行的重要崗位人選都由政府委派。從表面看，政府代表國家行使所有者的選擇權，符合商業(yè)銀行治理結構最優(yōu)效率的本質要求。但是，政府是一個特殊的所有者，其資本所有權的相關職能是由政府官員具體行使的。政府官員擁有國有商業(yè)銀行經營者選擇的實際投票權，但在法律上卻不是剩余索取者，因而政府官員的投票權為廉價的投票權，也沒有足夠的激勵去選擇最優(yōu)的經營者。因為他們不必為經營者選擇不當承擔相應的責任。所以，行政化的委派制，很難保證真正具有銀行家素質的人擔任國有商業(yè)銀行的高級經營管理人員。另外，政府委派官員與銀行家所追求的目標是不一樣的。職業(yè)化的銀行家應具備現(xiàn)代商業(yè)銀行經營管理素質和決策的能力。銀行家的經營行為會受到董事會以及外部市場的評價判斷，生存競爭的需要以及實現(xiàn)自我價值實現(xiàn)的需要會促使其對所經營的銀行盡職盡力，并把利潤最大化作為自己的追求目標。而政府委派官員往往以職位升遷與政治權力的獲取作為其目標，其結果必導致銀行經營效率的低下。

5、外部治理環(huán)境不佳。

（1）監(jiān)管當局的監(jiān)管手段落后。由于存款人的分散性與信息的不對稱性，存款人實際上無法對銀行的經營施以監(jiān)督。監(jiān)管機構的參與在一定程度上解決了存款人作為特別重要的利益主體的缺位問題。盡管我國目前已成立銀監(jiān)會，實現(xiàn)監(jiān)管機構的專門化，但這不等于監(jiān)管手段的現(xiàn)代化，我國目前的銀行監(jiān)管還僅停留在事后監(jiān)管和報表監(jiān)管層面上，與國外發(fā)達國家相比，我國的監(jiān)管方法和監(jiān)管理念還相當落后。這會導致國有商業(yè)銀行缺乏相應的外部監(jiān)督約束機制，容易產生道德風險問題。

（2）信息披露力度不夠。長期以來，由于國家壟斷了國有商業(yè)銀行的資本所有權，因此，我國的國有銀行基本沒有建立有效的外部信息披露制度，在這方面，也缺乏相應的法律支持。為滿足新的《巴塞爾協(xié)議》的要求，中國人民銀行2002年5月《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》，對中國商業(yè)銀行信息披露提出了明確的規(guī)范的要求。四大國有商業(yè)銀行也做出一些有益的嘗試，但力度仍然不夠。國有商業(yè)銀行應從公司治理要求和自身實際情況出發(fā)，更加主動地披露信息，提高披露質量。

三、國有商業(yè)銀行治理結構優(yōu)化的著力點分析

公司治理的實質就是要解決委托的效率問題，產權制度是企業(yè)內部組織制度形成和發(fā)揮作用的基礎，公司治理就是在既定的產權制度基礎上對企業(yè)的激勵約束。在優(yōu)化國有商業(yè)銀行治理結構的問題上，必須考慮以下與產權制度改革有關的幾個因素：

一是產權改革與經濟績效問題。按照現(xiàn)代產權理論的邏輯，私有化是建立市場經濟秩序和實現(xiàn)商業(yè)銀行治理有效性的必要前提。對我國的產權制度進行改革，是否意味著就要放棄國有股的主導地位呢？俄羅斯、東歐國家的“休克療法”并沒有帶來生產力的巨大發(fā)展和市場經濟秩序的有效確立，反倒是中國的漸近式改革的巨大成功。中國在沒有放棄國有股權的產權形式下，逐步確立了市場在資源配置中的基礎性作用，并在這一過程中取得了較快的經濟增長。另外，大量實例也表明，產權歸屬與經濟績效的關系并非是簡單正相關。香港大學朗咸平教授曾經調查過的全球958家銀行中，包含了國家控股、家族控股和國外金融機構控股幾種類型。對比分析的結論是，國家控股的銀行中存在資金回報率高的，民營控股、國外金融機構控股的銀行中同樣也有資金回報率低的，任何一家銀行資金回報率的高低和這家銀行由誰控股毫無關聯(lián)。因此，放棄國有產權或國有控股的產權制度顯然并不是我國國有商業(yè)銀行改革的目標所在，國有控股股權結構在現(xiàn)階段是必要的，也符合社會發(fā)展的長遠利益。

二是國有商業(yè)銀行產權改革的路徑依賴因素。由于歷史的慣性、制度變遷是一個逐漸演進的過程，并且是在各種制度因素相互作用推動之下的過程。市場主體的塑造、市場機制的形成、資本市場和產品市場的完善等市場化的制度環(huán)境因素將最終決定國有商業(yè)銀行產權制度改革的進程。外部環(huán)境的不斷變化有力地推動著國有商業(yè)銀行的深層次變革。在經濟轉軌時期，國家股東的特殊身份決定了其利益目標具有兩重性：第一，作為銀行股東，國家具有經濟人的顯著特點，應當以實現(xiàn)利潤最大化和股東權益最大化為目標。第二，作為社會利益的代表，國家要承擔繁多的公共職能。國有金融產權制度本身決定了國有商業(yè)銀行的目標是追求社會收益最大化，為經濟增長提供足夠的信用支持。國有商業(yè)銀行國有產權的制度規(guī)定與市場主體地位的形成使其面臨著雙重壓力：既面臨著由于市場經濟深化而帶來的競爭的壓力與提高自身效率的壓力，又面臨著國家經濟增長與穩(wěn)定宏觀金融環(huán)境的壓力。。這兩者的矛盾日益尖銳，導致國有銀行銀行陷入困境之中?？梢哉f，在優(yōu)化國有商業(yè)銀行治理結構的問題上，如何實現(xiàn)國有股東經營價值取向由雙重目標向單一經濟利益目標的回歸，已遠遠超出了國有商業(yè)銀行經濟績效的公共選擇問題。

基于以上分析，優(yōu)化我國國有商業(yè)銀行治理結構的著力點有：

1、進行產權改革，實現(xiàn)股權結構多元化。股份制改革是國有商業(yè)銀行公司治理改革的必由之路。國有商業(yè)銀行產權制度改革，其核心在于實行產權主體多元化。進行股份制改革，通過產權制度創(chuàng)新引進戰(zhàn)略投資者逐步完善國有商業(yè)銀行股權結構。在確保國家控股的前提下，通過招募法人股、有條件吸收個人和引導國際先進的外資銀行參股，建立國有商業(yè)銀行多元化和社會化的股權結構，股權多元化才能使股東成為銀行的真正意義上的所有者，才能實際享有企業(yè)的剩余索取權，并且在利益驅動下對銀行的經營管理施加控制。在控股的問題上，出于國家金融安全的考慮，國家必須享有對國有商業(yè)銀行的控股地位。國家資本控制可以采取三種不同的控股形式：絕對控股、相對控股和黃金控股。

絕對控股是國有股權占整個商業(yè)銀行股本的50%以上；相對控股是指國有股權在整個商業(yè)銀行總股本中的比例雖然不足50%，但由于股權分散，國有資本仍處于控股地位；“國家黃金股”全稱為黃金特權優(yōu)先股，最先是由英國政府在國企民營化的過程中推出的一種保證國家利益的制度安排，并為其他國家所效仿。在這種制度下，政府對企業(yè)的管理控制主要是通過其在企業(yè)實施的章程中所規(guī)定的優(yōu)先權利來保證的。在國有商業(yè)銀行股份制改造的過程中，我國可以借鑒“黃金股”的形式來保護國家利益，擴大公有資本的支配范圍。對于金融集團的核心銀行必須由國家絕對控股，對于其它商業(yè)銀行，國家可以相對控股或以“國家黃金股”的形式控股。對引進的海外戰(zhàn)略投資者，要采取嚴格審慎的態(tài)度。在組織形式上，要打破現(xiàn)有的總分行制的單一模式，引進單一銀行制與集團銀行制等形式?，F(xiàn)有的國有商業(yè)銀行總行可以改組為控股總公司，根據(jù)四家國有商業(yè)銀行各自的特點，按經濟區(qū)劃，或者重點中心城市原則，有選擇地建立若干核心銀行，商業(yè)銀行的其它分支機構可以改組為由核心銀行控股的具有獨立法人資格的地區(qū)型股份制商業(yè)銀行，地區(qū)型股份制銀行的組織形式可采取以上三種形式。

2、明確委托人，解決產權主體“虛置”問題。優(yōu)化國有商業(yè)銀行治理結構的關鍵是要盡快建立一個完整、獨立、明確的行為主體代表國家行使所有權和控制權，履行出資人職責、享有所有者權益、權利、義務和責任，以解決因國家所有這一抽象概念造成的產權主體“虛置”問題。消除眾多政府部門對出資者職責的分割，擁有過多的控制權和干預權，又都不對銀行風險和虧損承擔責任的問題。要盡快成立直屬國務院的金融企業(yè)國有資產管理委員會，明確該委員會不行使政府的社會公共管理職責，只履行金融企業(yè)國有資產出資人的相關職責，從而解決了多個政府部門分割國有資產所有權權能的問題，具體落實金融企業(yè)國有資產所有權行使責任的承擔者，保證國有商業(yè)銀行國有資產所有權行使的獨立性、統(tǒng)一性和專業(yè)性。金融企業(yè)國資委的主要運作目標是最大限度地促進金融企業(yè)國有資產的保值增值，并不干預金融企業(yè)的日常經營活動，有利于產權到位，促進國有商業(yè)銀行治理結構改進與完善。

3、建立健全銀行公司治理框架。公司治理改革的目的是建立保障資本價值最大化以及明確所有者和經營者的權責利關系的機制。明確公司治理的目標定位，在此基礎上確立國有商業(yè)銀行的價值準則、指導方針以及其它的行為規(guī)范和決策機制等。國有商業(yè)銀行改制為國有控股商業(yè)銀行后，為保證其治理結構的有效性，應進一步完善其股東大會制度。在解決國有股“一股獨大”和中小股東搭便車的問題上，可行的方法是：

改革股東大會的“一股一票“投票制度，對大股東的權力進行適當?shù)南拗?。如實行分段投票制度、累進投票制度等。通過股東大會投票制度的創(chuàng)新與改革，對國有股代表“廉價投票權”形成制約，使股東大會決策能夠充分表達全體股東的意愿，維護全體股東權益，促進銀行健康發(fā)展。

在加強董事會建設的問題上，一是要保證董事會的獨立性。為此，國有商業(yè)銀行改制后，要充分重視董事會的獨立性，盡可能減少執(zhí)行董事、提高外部董事，特別是獨立董事的比重，完善外部董事的權力與責任對稱機制。通過優(yōu)化董事會成員結構，保證董事會的獨立性，約束國有股“一股獨大”的非理性行為，在所有者與經營者之間構筑一種制衡機制。二是建立董事會所屬專業(yè)委員會。以提高董事會決策與監(jiān)督的效率和科學性。根據(jù)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會的建議，國有控股商業(yè)銀行董事會應設立風險管理委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。三是要建立董事評價機制。建立這一機制的目的就是要使董事會的職權與責任對稱，貢獻與收益匹配。參照國外商業(yè)銀行的做法，國有控股商業(yè)銀行的人力資源和薪酬委員會每年應該按照事先訂立的定量和定性的標準，對董事長、行長和董事進行年度評價，并由外部的權威咨詢公司根據(jù)每個董事表現(xiàn)整理出結論。對評價中發(fā)現(xiàn)的問題，及時采取相應的措施進行糾正。

在監(jiān)事會成員引入的問題上，其成員除股東代表和公司職工代表之外，應引進一定比例的外部監(jiān)事。應允許并鼓勵中小股東運用累積投票方法選舉其信任的股東代表和外部監(jiān)事進入監(jiān)事會，以制衡大股東、董事會、經營者的控制權，維護自身權益；職員作為銀行重要的利益相關者通過職工代表大會選舉代表進入監(jiān)事會，有利于保護職員的合法權益。

4、建立以業(yè)績?yōu)閷虻慕浝韺拥募钆c約束機制，培育銀行家市場。國有商業(yè)銀行改制為國有控股銀行后，要重點建立薪酬與商業(yè)銀行經營績效和個人績效密切聯(lián)系的激勵與約束機制。建立科學合理的經理層績效評價體系，對銀行經理人員實行與其業(yè)績相掛鉤的多維激勵機制。在業(yè)績評價與薪酬確定方面，由董事會所屬薪酬委員會通過公開、公正的評價標準和程序負責安排和執(zhí)行，并向股東大會做出說明。在銀行經理層的報酬中，要加大人力資本股的比例，人力資本股可依據(jù)銀行資產負債規(guī)模擴張速度、資產質量狀況和經營風險程度的強弱等合理確定。進一步銀行管理人員年薪制。

一個發(fā)達的競爭性銀行經理市場的存在，使在任銀行經理層時刻面臨著潛在的競爭壓力，隨時有被淘汰出局的可能。這有利于促進現(xiàn)任銀行經理層努力提高自身素質與敬業(yè)程度，充分挖掘其經營潛能。要加快商業(yè)銀行干部管理與選拔制度，建立職業(yè)銀行家資格認證制度，健全職業(yè)銀行家資質評價系統(tǒng)，創(chuàng)造有利于銀行家脫穎而出的制度環(huán)境。

5、加強社會監(jiān)督。強化社會監(jiān)督的主要途徑是建立健全商業(yè)銀行信息披露制度。在商業(yè)銀行治理中，信息披露直接影響投資者、債權人及其他利益相關者的價值判斷和決策，影響商業(yè)銀行內部治理機制和外部市場約束機制及利益相關機構控制與監(jiān)督機制的有效性。基于公司治理結構的利益相關理論原則，在國有商業(yè)銀行股份制改造后，建立健全相應的信息披露制度是十分必要。商業(yè)銀行信息披露的內容主要包括：銀行經營業(yè)績、流動性與資本充足率、資產質量與風險管理的情況、財務狀況、雇員和其他利益相關者的有關重要問題及可預見的重大風險等。商業(yè)銀行作為特殊的企業(yè)，資本高杠桿經營的特性，決定其信息披露內容應突出風險狀況的披露。

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